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珍爱网借德奥通航上市遇阻 重组无奈终止

(来源:北京商报)

一纸重组终止公告宣布了珍爱网试图通过“联姻”德奥通航002260)实现曲线上市的计划落空。11月2日晚间,德奥通航发布公告称关于收购珍爱网的重组事项终止。业内人士表示,在同行业可比公司诸如百合网等在登陆A股进程中存在一定进展的情况下,此次德奥通航终止收购珍爱网,也给珍爱网登陆A股平添了几分波折。

重组无奈终止

筹划逾10个月后,备受市场关注的德奥通航收购珍爱网重组事项宣布终止。11月2日晚间,德奥通航发布重组终止公告称,由于重组标的原VIE架构下境外股东珍爱(开曼)及珍爱(BVI)各自的股东/股东会及董事/董事会未能批准此次交易,公司与珍爱网的重组事项最终终止。

回溯德奥通航历史公告可知,此次德奥通航筹划收购珍爱网事项经历了漫长的过程。因筹划重大事项,德奥通航在2016年12月19日宣布停牌,随着事项进程的推进,两个月后,德奥通航在2017年2月16日披露公告揭开了此次重组标的的面纱。德奥通航初步宣布将通过发行股份的方式购买珍爱网100%股权。主营业务领域迥异的两个企业的联姻引来了业内的诸多猜测,该重组标的刚一公布就迅速吸引了众多投资者的目光,成为市场关注的焦点。

随后,在投资者的期待之下,德奥通航关于收购珍爱网的交易方案在8月5日出炉。根据方案显示,此次收购由此前初步打算发行股份购买变更为现金收购。具体来看,此次交易为德奥通航全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司与交易对方签署了附生效条件的《重组框架协议》,前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为此次交易专门募集设立一只基金[名称暂定为 “德奥珍爱合伙企业(有限合伙)”,最终以工商登记部门核准名称为准,以下简称“德奥珍爱”]并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元。珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元,即合计22.77亿元用于收购珍爱(深圳)100%股权,同时,该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。

整体来看,此次收购交易标的公司珍爱网100%股权的总价格为27.4亿元,德奥珍爱投资完成后持有珍爱网51%股权的交易作价为13.97亿元。

交易完成后,珍爱网将成为德奥珍爱的控股子公司,德奥通航通过德奥珍爱间接控制珍爱网,其他投资方持有珍爱网22%的股权。

德奥通航表示,此次交易完成后上市公司将进入婚恋行业。彼时,有市场人士分析认为,对于珍爱网而言,如果此次交易完成,珍爱网将借此实现曲线上市。然而,遗憾的是,此次重组最终未能成行。

VIE架构拆除成拦路虎

对于此次重组终止的原因,德奥通航表示是重组标的原VIE架构下境外股东珍爱(开曼)及珍爱(BVI)股东会及董事会未能批准此次交易 。实际上,在此次交易公布之初,标的VIE架构能否拆除就成为市场关注的焦点。

据悉,8月3日德奥通航与交易对方就最终交易方案的关键条款达成一致意见,并与VIE运营主体、WFOE以及zhenai BVI的股东签订了《重组框架协议》。根据约定,本次重大资产重组交易事项中,必须取得珍爱(开曼)及珍爱(BVI)各自的股东/股东会及董事/董事会通过决议批准本次交易的授权才能实施,如若未能取得上述授权,任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。

不过,德奥通航称,截至目前,珍爱(开曼)及珍爱(BVI)各自的股东/股东会及董事/董事会未能批准本次重大资产重组交易。基于上述原因,公司决定终止本次重大资产重组事项。

实际上,在2月16日,德奥通航公布重组进展时就曾表示,此次交易是拟在标的公司VIE架构拆除完成的基础上购买珍爱网100%的股权。在交易预案中,德奥通航也曾表示截至预案签署日,珍爱网涉及的VIE协议已终止,但VIE架构的拆除对价尚未支付,VIE架构尚未彻底拆除。此外,德奥通航表示,此次交易已经履行了诸如珍爱(开曼)召开股东会,同意终止珍爱网VIE协议、终止浦东婚介所VIE协议和终止徐汇婚介所VIE协议等程序。不过,彼时,德奥通航也强调,此次交易仍需获得诸如原VIE架构下境外股东珍爱(开曼)及珍爱(BVI)各自的股东/股东会及董事/董事会审议通过等程序。

著名经济学家宋清辉表示,拆除VIE架构一般有五个关键步骤:一是解决境外投资人退出和保留问题,二是全面终止VIE协议控制,三是境内实际经营公司重组,四是终止境外员工股权激励计划及完税,五是注销或转让境外主体等的外汇登记。宋清辉坦言,其中拆除VIE架构需要时间较长,每一步都充满不确定性,从而影响回A进程。VIE架构拆除史上,有不少因为VIE耗时太多、拆除不彻底而导致错过了A股创业板良机的例子。

在德奥通航公布交易方案后,首创证券研究所所长王剑辉在接受北京商报记者采访时曾表示,VIE拆除本身并没有什么难度,主要取决于交易双方之间的决定。不过,一旦涉及股东分配、权利等问题,也存在合作谈不拢的可能性。

珍爱网曲线回A遇阻

然而在投资者苦苦等待数月后,此次重组最终还是无奈终止。在市场人士看来,这不仅意味着德奥通航进军婚恋行业的初衷落空,也意味着珍爱网曲线登陆A股市场遇阻。

纵观整个婚恋行业,相较于百合网、有缘网等同行的发展,珍爱网似乎稍显逊色。其中,百合网先后在2015年和2016年引进A股资本盛达矿业(000603)和宝新能源(000690),并挂牌新三板,随后牵手同行世纪佳缘。同时运营有缘网的友缘股份也早已拆除VIE架构并在2015年预披露招股书,向A股发起冲击。此次珍爱网曲线登陆A股市场的落空,也为珍爱网在回A方面增添波折。一位不愿具名的行业内人士表示,在同行业可比公司冲击A股或与A股联姻方面有着一定进展的情况下,珍爱网此次联姻德奥通航落空也使得其在冲击A股方面稍显落后。

据了解,2004年底,珍爱网创始人兼董事长李松收购了国内一家免费交友网站“中国交友中心”,历经4个月的改造后 ,以严肃相亲为宗旨的婚恋网站“珍爱网”于2005年4月上线。财务数据显示,2016年度珍爱网实现营业收入约10.51亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润约为1.28亿元,经营活动产生的现金流量净额约为1.91亿元。另外,2017年1-5月实现营业收入约为6.04亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5738.92万元,经营活动产生的现金流量净额约为1.84亿元。

德奥通航与珍爱网重组进程概况一览

2016年12月17日 因正在筹划重大事项,拟以发行股份、现金或者二者结合的方式进行资产交易,拟交易的资产属于信息服务业性质,自2016年12月19日开市起停牌。

2017年2月16日 本次重大资产重组的标的资产为深圳市珍爱网信息技术有限公司,拟在标的公司VIE架构拆除完成的基础上,以发行股份的方式购买标的公司100%的股权。

2017年8月5日 公布具体重大资产购买预案,交易完成后,珍爱网将成为德奥珍爱的控股子公司,上市公司通过德奥珍爱间接控制珍爱网。截至预案签署日,VIE 架构尚未彻底拆除。

2017年11月2日 因珍爱(开曼)及珍爱(BVI)各自的股东/股东会及董事/董事会未能批准本次重大资产重组交易,重组终止。

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